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Grégoire Ponceludon de Malavoy (Charles Berling), jeune aristocrate désargenté et candide, arrive à la Cour de Louis XVI à Versailles afin d'obtenir les moyens d'assécher les marais de la Dombes, sources d'épidémies qui déciment les familles de ses paysans. Il participe à cette vie où l'honneur et les mots d'esprit (si possible méchants) sont le centre d'une effervescence raffinée et décadente.

Au cours du film, le baron de Malavoy aura en effet l'occasion de faire de l'esprit avec une vivacité sans égale. La plupart des gentilshommes de province, comme lui soucieux de leurs terres, subissent, à la veille de la Révolution française, la lourdeur bureaucratique de l'État français, mais le baron se fraie un chemin au sein de la Cour bon gré mal gré.

Le marquis de Bellegarde (Jean Rochefort) finit par lui prêter main-forte, en lui donnant le gîte et en l'introduisant à la Cour où Grégoire fait montre d'un talent que redoutent les courtisans déjà installés. En conséquence, des intrigues se nouent entre un favori éphémère du roi, l'abbé de Villecourt (Bernard Giraudeau), sa maîtresse, Madame de Blayac (Fanny Ardant), Grégoire et la fille du marquis de Bellegarde, Mathilde (Judith Godrèche).

Grégoire est confronté à de nombreuses intrigues avant de pouvoir rencontrer le roi en privé, une rencontre « fortuite » dans les jardins du château de Versailles étant arrangée par ses protecteurs. Invité à une démonstration de tir d'un nouveau canon, Grégoire, qui vise une charge d'ingénieur, propose une amélioration de la pièce. Cela vexe un officier d'artillerie, qui insulte Grégoire. Pour ne pas perdre la face, Grégoire est obligé de provoquer en duel l'officier, et le tue. Mathilde, qui assiste au duel, se jette dans les bras de Grégoire. C'est le tour de Madame de Blayac de perdre la face : toute la Cour sait que son jeune amant l'a abandonnée, et se réjouit de sa déchéance. Ce faisant, Grégoire échoue dans son projet d'obtenir une charge, car le roi refuse alors de recevoir « pour le moment » un homme qui a tué l'un de ses officiers.

Grégoire, invité à une réception où on le fait trébucher (croc-en-jambe) au cours d'une danse de manière à le ridiculiser — rappelons que la peur du ridicule est terrible dans ce milieu —, quitte Versailles avec Mathilde après avoir prononcé une diatribe saignante dans laquelle il dénonce l'absurdité et le « ridicule » du combat de courtisans, pouvant faire plonger les humiliés dans la misère la plus sombre.

En 1794, pendant la période révolutionnaire, le marquis de Bellegarde alors réfugié en Grande-Bretagne, semble cependant nostalgique de cette période, et le décor final montre parfaitement son état d'esprit (un ciel anglais recouvert de nuages, un paysage mélancolique...).

Toujours fidèle à sa volonté d'assainir les terres de Dombes, le citoyen Grégoire Ponceludon obtient du gouvernement révolutionnaire, en sa récente qualité d'ingénieur hydrographe du Génie civil, de réaliser cette importante entreprise aux côtés de Mathilde, devenue son épouse entre-temps.